orrick与伊斯委官员Peirce与SEC专员聊天

3月2日,Orrick在我们的旧金山办事处举办了SEC委员会惠斯特·佩斯·佩斯·佩斯(Sy Francisco)关于区块链条和加密货管,新兴的监管景观和安全港提案。专员Peirce由Orrick Partner Ken Herzinger和Cirphottrace Ceo David Jevans加入,并由Mark Frieder主持。[1]要查看完整讨论的录制,请点击这里。阅读小组讨论中的关键外卖。

为Crypto社区提供清晰度

专员佩威尔斯认为证券的进展迹象,并认为她的同事有最好的意图。她希望和乐观地认为,秒可以继续取得进展,并保护投资者并允许创新前进。

专员认为,监管机构对区块链和加密货币调节提供了更清晰的规定,但还有很长的路要走。监管机构争取,因为数字资产存在很大的变化,因此难以将它们放在一起,并产生适用于一切的监管框架。此外,她承认,审查的澄清者往往以事实和情况讨论的格式提供的,这对于希望得到直接的明亮线规则的人来说,这可能是令人沮丧的。但是,她说,美国证券法通常不那样工作。

虽然她希望SEC可以提供更多的清晰度,但她不知道我们是否会觉得人们觉得没有任何问题,他们需要聘请律师帮助他们弄清楚。

洞察专员人权的令牌安全港提案

专员Peirce表示,她2月6日2020年令牌安全港提案是她自己,她的同事需要确信作为一个正式提出的证据规则来说明这一点秒的正常规则制作过程。安全港背后的理论是,目前应用的监管框架是推出令牌网络的障碍,并给他们时间成熟到分散网络。令牌项目创作者担心如果他们启动他们的网络,它将被视为证券提供。安全港提案的目的是找到人们在专门为令牌工作的豁免下感到舒适的释放令牌方式。

专员辩论委员会解释说,您希望证券法律涵盖令牌的一个原因,以便购买令牌的人正在收到他们需要做出良好采购决策的信息,因此根据令牌购买者的需要量身定制披露要求以满足令牌购买者的需求。。

专员Peirce发表了该提案,因为她希望征求反馈来改进它,并鼓励人们与她联系,以思想和想法来改善它。

第(f)部分和安全港的应用已经分发的令牌

安全港口的第(F)规定了安全港如何根据豁免销售的数字资产。专员佩德斯表示,已经推出和分发令牌的人必须考虑令牌销售是否依靠豁免 - 即,根据豁免销售的令牌可以依赖安全港,然后进行未来的令牌分配。如果他们可以利用安全港,如果它会有意义,项目将不得不在案例基础上考虑。例如,如果促销员使用reg a豁免(适用于任何一年期间不超过5000万美元的公开发行),安全港口仍可能对拥有更广泛的分销并允许令牌交易更多自由。

令牌包裹在投资合同中

专员Peirce强调了某些令牌发射出现的独特问题,其中销售令牌繁殖的令牌销售,从而创造了一种看起来像传统的产品,但是当令牌开始在网络中使用时,他们不再看起来像证券。在那一点,它是一个争论证券法律仍然适用的延伸。

有趣的是,在SEC v。电报目前在纽约南区美国区法院凯文城堡判断凯文城堡之前等待的案件,证券执法人员争辩说这位法官应该将投资合同和建议的令牌发布并查看销售投资合同和随后的令牌分配作为“一笔交易”。执法和专员Peirce似乎没有关于此问题的同一页面。

“网络成熟度”和“分散”和“功能”的含义

专员致敬承认,她需要做更多的工作,定义它意味着“分散的分散”。她认为,如果网络在存在三年后,如果网络符合该定义,她就会更容易。

她还注意到功能测试是在那里,因为安全港也试图保护旨在保持集中的网络。有公司创建了集中网络存在的基于令牌的经济体。她指出了发出的“无行动”信件零部季度交钥匙喷射器。在她的观点中,发出关于清楚的事情的行动信件,显然不是证券并不有用,因为这些字母包含条件,从而对公司以某种方式运行网络的能力。

(a)(4)条和流动性要求

专员指出,有些人建议认为二级市场能够实现新生令牌的交易可能会以上,并且最初,可能需要在其他地方找到流动性。她表明,通过非美国可以找到一些流动性。分散交流,这也可能在令牌网络的开始阶段创造流动性方面发挥作用。只有,后来令牌将在与中间人交换中交易,然后可以进行AML / KYC要求。发行人还可以在开始时找到创造流动性的方法,这是她所看到的集中项目所做的。也就是说,有关令牌启动子如何产生流动性的情况下显然没有答复的机械问题。

关于初始开发团队和某些令牌持有人的披露部分(b)(6)部分披露

专员人权指出,安全港口(b)(6)条所涵盖的人的类型类似于1934年“证券交流法”第16条下降的人。项目团队应该问自己,当他们谈论他们的时候项目,他们说的是谁在研究该项目?被广告的人可能是应该披露的人。例如,她希望项目团队没有故意隐藏以前为证券欺诈被捕的团队成员。

stablecoins.

专员Peirce表示,StableCoins是一个独特的令牌类别,但他们之间有足够的变化,它们可能并非全部落入一个先前建立的类别。应根据自己的事实判断每个人,并且根据其建立的方式对证券法有潜在的影响。他们可以像证券一样起作用,或者他们可以像金钱市场资金一样起作用。专员佩尔可鼓励有兴趣推出STablecoin来思考的人,并致电SEC和其他监管机构。

教育立法者和监管机构

专员Peirce表示,立法者和监管机构非常繁忙,他们必须处理各种各样的不同问题。Crypto社区应该尝试教育监管机构并帮助他们了解技术的基础知识;在监管机构中创造熟悉会产生更好的监管。技术人员不应该指望监管机构尽可能多地了解,但他们可以帮助监管机构达到理解的地方,这种技术似乎不会像否则一样可怕。

改变认可的投资者制度

专员人士指出,SEC已发布拟议修正案,以扩大法规第501(a)条规定的“认可的投资者”的定义,并征求评论认可的投资者制度是否应该改变。[这正式规则提案修改规则D于3月4日发表,遵循委员会在六月的概念发布的出版物。虽然修正案提出了适度的变化,但他们提出了关于更广泛变革的问题,以便将认可的投资者状态开放到更广泛的个人。就个人而言,她同意目前正在使用的相关性 - 即,使用财富和收入作为复杂性的粗略代理 - 并不完美。政权也有自由担心:人们努力赚钱,然后政府将其限制在他们可以花的情况下;但是,她认识到在我们的证券法中运行问题。改善认可的投资者制度将有助于解决问题,但专员佩雷斯怀疑我们将在认可的投资者法规中看到激进的转变。


[1]专员Peirce通过表示她所表达的观点是她自己的观点,并不一定代表证券交易委员会或她的委员。