把个人放在(Urth)盒子里:FTC追逐个人高管进行不公平和欺骗性做法

在越来越趋势上,联邦贸易委员会(FTC)加入了其他联邦监管机构,寻求持有个人 - 不仅仅是公司 - 在执法诉讼方面责任。最近的目标是旧金山的urthbox,Inc。及其校长,Behnam Behrouzi。具体而言,Urthbox和Behrouzi同意解决FTC指控,即在不公平或欺骗性的行为或做法的Urthbox通过:(1)未能充分披露其“免费试验”自动更新方案的关键条款,以及(2)误读客户评论的歪曲实际上,独立的urthbox为客户提供免费的产品和其他激励措施,在线发布正面审查。[1]

值得注意的是,FTC决定持有Behrouzi先生对Urthbox所谓的不公平和欺骗行为的个人负责,这就是与营销实践有关的未来二十年的未来行为限制。这个解决方案,在2019年5月17日收到最终FTC批准,似乎是FTC在2019年2月27日在Tiktok Coppa解决方案上的两项FTC专员的发言,[2]在哪些专员罗赫特查却和丽贝卡凯利屠杀中向前迈进了,FTC应了解官员和董事对不公平和欺骗性做法的个人责任。这些陈述随后由其他监管机构(即SEC和DOJ)的努力,以考虑高管是否应与隐私和网络安全事件有关。[3]

Urthbox结算强化了新的FTC领导致力于在消费者保护行动中追求更严格的补救措施,包括隐私和网络安全的执法行动。公司在FTC十字准备中捕获的公司应为FTC做好准备,以追求更大的货币惩罚,更加繁重的预期行为限制和要求高管应对隐私,网络安全和营销违规行为持有人。

为了更好地了解秩序及其影响,让我们“取消封信”结核盒结算。

自动登记,消极选择计划和“免费”零食盒提供

UrthBox提供健康的小吃选项,订阅者可以购买一个月,三个月,六个月或十二个月的零食盒。这些盒子含有混合物的健康食品,饮料和小吃,据称是100%的GMO,有机和自然的。订阅价格因框的大小而异。

根据FTC,2016年10月至2017年11月至2017年11月,UrthBox提供了一份“免费”的小吃盒试验,其中新客户仅支付运费,具体取决于盒子尺寸。在获取客户的结算信息(运输所需)之前,UrthBox未能披露客户必须取消某个日期,或者他们将自动注册为期六个月的“负选项”[4]订阅价格从77美元到269美元,具体取决于小吃盒的大小。然后,Urthbox然后收取消费者在免费框中发货后的一个月的第一个月内占六个月的零食盒装的总金额。

更具体地说,FTC声称在获得兑换自由零食盒所需的消费者的计费信息之前,URTHBOX没有明确披露,包括:

  1. 订阅项的长度(六个月),
  2. Urthbox收取消费者的金额(例如,整个六个月付款费用119.99美元),
  3. 费用的时间(免费框发货后的第一个月)和
  4. 自动注册前的取消日期(货物后第一个月之前)。

虽然UrthBox描述了关于其“术语和条件”和“常见问题解答”页面的订阅信息,但是通过超链接访问的消费者可以访问,而是不需要使用消费者单击这些超链接以获取免费零食盒。此外,即使点击时,消费者将不得不滚动冗长的页面,密集的法律事件找到相关信息。在众多情况下,曾订购Urthbox的免费小吃盒的消费者并不知道在六个月的订阅计划中注册了Herthbox,直到他们发现了信用卡声明的费用。

因此,FTC认为披露的披露是“就其内容,呈现,邻近,突出或放置而不足,使得消费者不太可能看到或理解这种披露。”[5]此外,由于恢复在线购物者信心行为(Rosca)下,在收取消费者的信用卡或借记卡之前,FTC还指出了Urthbox的失败,以获得消费者的信用卡或借记卡之前的消费者期权特征。

通过客户评论和赞助的认可广告

从2017年1月到11月,UrthBox开展了一项激励计划,诱使顾客在商业改善局(BBB)网站上发布对其零食产品的正面评价,如果顾客在BBB网站上发布正面评价,UrthBox将向其提供一个免费的零食盒。美国联邦贸易委员会称,UrthBox向其客户服务代表支付现金奖金,奖励他们诱使消费者在BBB网站上发表的每一条正面评论。

FTC认可引导件(导向器)要求,如果在内或广告商之间存在“材料连接”,则该连接必须“清晰明确”公开,除非该连接从通信的上下文显而易见。鉴于新的社交媒体营销和影响者运动的爆炸,FTC已经加强了它警务欺骗广告和认可做法,和发送了超过90个字母提醒对所需披露的影响力和营销人员。FTC还更新了它的认可指南,并发布了它关于欺骗性格式化广告的执法政策声明,以及它的伴航,本机广告:企业指南,以当前的营销技术符合最新的指南。在他们的核心处的指南和相关指导反映了基本的真实性原则,使认可必须反映批准者的诚实意见,不能用于制定产品的广告商无法合法地制作。

In this instance, despite the BBB requirement that consumers who post reviews about a company must certify that they have not been offered any incentive from the company to write the review, many of UrthBox’s reviewers failed to disclose to the BBB that they in fact had been offered such an incentive for submitting their positive reviews. Instead, these reviews appeared to be independent comments reflecting the opinions and experiences of ordinary consumers who had tried UrthBox’s products and services.

Urthbox同样鼓励消费者在包括TrustPilot.com的其他网站上发布积极审查,2014年和2017年间提供商店信用卡和/或免费零食盒,以换取Twitter,Instagram,Tumblr和Facebook的积极消费审查。当时,Urthbox没有办法或政策来监控这些审稿人的帖子。

FTC据称,未能披露Urthbox之间的“物质连接”,审阅者在违反FTC法案中构成了欺骗性的行为或做法。

公司高管责任

FTC决定举行个人责任先生对Urthbox的行为负责,因为“他控制或有能力控制委员会所违反FTC法案和Rosca的委员会的行为。”这一决定的意义意味着所包含的限制将适用于Behrouzi先生的下一个20年无论他的工作地点(即,即使他离开了urthbox,它也跟随他。

根据拟议的结算令,urthbox和Behrouzi先生:

  • 禁止歪曲其产品的支持者,并且他们需要清楚地披露与消费者,审阅者或其产品的任何重大关系或联系在其上靠近该代表的近距离;
  • 必须采取一切合理的步骤删除审查人员被赔偿的任何评论或认可,除非Urthbox披露审阅者收到换取审查的激励,并监测他们参与的任何支持者;
  • 禁止就任何具有负面选择功能的商品或服务的营销或销售作出虚假陈述;
  • 必须在使用账单信息之前收到消费者的明示知情同意,以获得否定选项功能的良好或服务;
  • 必须为客户提供一个“简单的机制”,在免费试用期结束前取消他们的订阅,他们被收费。

任何违反和解条款的行为可能导致Behrouzi先生(和Urthbox)的民事罚款高达42,530美元每违反,FTC广泛地解释为包括看到欺骗性审查或签署不合规的否定期权计划的每个消费者

关键的外卖

鉴于联邦贸易委员会继续致力于执行背书、证明和自动登记计划,以及他们最近承诺追究公司违规行为的个人高管的责任,公司审查和更新其当前做法比以往任何时候都更重要。

  • 支持和推荐

从事赞助的客户认可或推荐的公司负责确保认可(例如博主,影响者)或提供推荐书(例如消费者审查)的个人,清楚地明显地披露了个人提供认可或推荐和公司之间的任何重大联系。例如,材料连接可以是收到免费产品,特殊访问和特权,折扣和奖励以及/或其他货币或非货币奖励。

以下实践可能有助于管理赞助的认可计划:

  1. 请记住,“赞助”内容的概念比仅支付赔偿的内容更广泛;如果公司提供任何价值以换取认可或推荐,包括免费产品,则可以赞助认可。
  2. 为支持者或影响者提供指导方针,以确保认可和证词是真实的,而不是误导 - 消费者必须能够在购买之前评估认可,因此必须了解认可/推荐和公司之间的联系。
  3. 包括在社交媒体上进行的任何认可或推荐,包括适当的披露声明,包括#sponsored或#ad等适用的HASHTAG。
  4. 制定程序或政策来监控代言人在社交媒体或其他第三方网站上的帖子。如果您发现背书中不包含适当的免责声明,请与背书人合作,以确保这些免责声明在将来也会被包含,或者准备与任何不遵守您的指导方针的背书人断绝联系。
  5. 遵循FTC关于在广告中使用的认可和推荐书的指导方针[6]和相关的指南。
  • 自动注册计划

虽然企业可能熟悉ROSCA,但重要的是要了解有一些国家特定的法律,包括与自动续期有关的具体规定以及如何取消此类认购服务(例如俄勒冈州,加州和弗吉尼亚州)。

公司应审查他们的计划,以确保披露在其内容,介绍,邻近,突出或放置方面是充分的,使消费者可能会看到或理解此类披露。Specifically in connection with negative option subscriptions and auto-enrollment, make sure you are (1) clearly and conspicuously disclosing all material terms before obtaining the consumers’ billing information, (2) obtaining the consumer’s express informed consent before making the charge, and (3) providing a simple mechanism to stop recurring charges.

物质条款包括但不限于:

  1. 订阅项的长度(例如三个月);
  2. 收费金额以及收费覆盖的费用(例如,整个三个月订阅的29.99美元,以预先支付);
  3. 费用的时间(例如,试用期后的第一个月);和
  4. 自动注册前的取消日期(例如,在试用期后的一个月之前)。

[1]在联邦贸易委员会之前,Urthbox,Inc.,Underations Undersings,https://www.ftc.gov/system/files/documents/cases/172_3028_urthbox_complaint_4-3-19.pdf.

[2]莱斯利博览会,最大的FTC COPPA定居点需要音乐剧。地改变其曲调,联邦贸易委员会商务博客(2019年2月27日),https://www.ftc.gov/news-哪里可以下载亚博events/blogs/business-blog/2019/02/largets-ftc-coppa-settlement-requires-musive-change -its.

[3]https://www.usatoday.com/story/money/2019/03/07/equifax-data-breach-former-executive-plades-guilty-insider-trading/3095802002/;也可以看看证券对雅虎的解决!,雅虎继续合作的调理解决在秒的持续调查中;也可以看看yates备忘录

[4]委员会的电话营销销售规则(TSR),16 C.F.R.§ 310.2(w), defines a negative option feature as: “in an offer or agreement to sell or provide any goods or services, a provision under which the consumer’s silence or failure to take an affirmative action to reject goods or services or to cancel the agreement is interpreted by the seller as acceptance of the offer.”

[5]关于Urthbox公司的事,第4页,美利坚合众国在联邦贸易委员会面前,https://www.ftc.gov/system/files/documents/cases/172_3028_urthbox_complaint_4-3-19.pdf.

[6]FTC关于在广告中使用认可和推荐的指南,https://www.ftc.gov/sites/default/files/Attachments/press-Releases/ftc-publishes-final-guides-govering-endorsements-testimonials/091005ReviseDorsementGuides.pdf.